재벌그룹들이 잇따라 지분 편법상속 수단으로 악용될 수 있는 정관 개정 작업에 나서고 있다.

    정관 개정의 주된 내용은 기존 주주에게도 특정 상황에서는 제3자 배정을 통한 신주 인수를 허용한다는 것이다.

    표면적으로는 신기술 도입이나 재무구조 개선 등을 내세우고 있다.

    그러나 전문가들은 정관 개정의 진짜 목적이 재벌 2, 3세에 대한 경영권 승계 수단 확보에 있을 가능성이 크다고 입을 모았다.'

    ◇ 30대재벌 중 16개 재벌 '신주배정 특례' 신설
    20일 금융투자업계와 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 30대 재벌 중 16개 그룹이 올해 정기 주주총회에서 이러한 내용을 담은 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 자본시장법) 제165조의 6 제1항을 정관에 반영했거나 할 계획이다.

    전문가들은 이중 한진[002320]과 한화[000880], 신세계[004170], OCI[010060], 코오롱[002020], 미래에셋, KCC[002380], 대성 등 8개 그룹이 2, 3세로의 경영권 승계 작업을 진행 중이거나 필요성이 큰 상태라고 분석했다.

    재계 관계자는 "한화는 경영권 승계 작업이 진행 중이며, OCI의 경우 이수영 OCI 회장과 이복영 삼광글라스[005090] 회장, 이건영 유니온 회장 등의 지분이 많아서 자녀에게 넘겨줘야 할 입장"이라고 말했다.

    그는 "KCC 그룹 역시 형제간에 지분을 분할해야 할 입장이며, 코오롱글로벌[003070]과 서울도시가스 등도 경영권 승계 필요성이 있다"면서 "총수 자녀들이 제3자 배정을 통한 신주발행에 참여할 가능성이 큰 상태"라고 지적했다.

    주총 안건에 대한 분석·자문 서비스를 제공하는 한국기업지배구조원도 주주들에게 해당 조항의 악용 가능성을 경고하고 있다.

    정구성 한국기업지배구조원 연구위원은 "현재로선 해당 조항이 경영권 승계 수단으로 활용될 가능성을 배제할 수 없다"고 말했다.

    그는 "가장 문제가 되는 것은 신기술 도입이나 재무구조 개선을 위한 결정이란 점을 어떻게 검증하느냐는 것"이라면서 "작년 만도의 한라건설 유상증자 참여를 보면 금융당국의 사후통제가 제대로 이뤄지지 않는 것으로 보인다"고 꼬집었다.

    작년 4월 만도는 비상장 자회사인 마이스터의 3천786억원 규모 유상증자에 참여했다.

    만도는 증자 목적을 물류 인프라 강화와 신사업 전개라고 밝혔으나 실제 증자금 대부분은 모회사인 한라건설 유상증자(3천385억원) 참여에 쓰였고, 이후 특별한 제재를 받지 않았다는 것이 정 연구위원의 지적이다.'

    ◇ 전문가들 "제3자 배정시 사후검증 대폭 강화해야"
    현행법은 최대주주 등의 보유주식을 상속·증여할 경우 기본 10~50%의 세금에 경영권 프리미엄의 대가로 10~30%의 할증을 붙이고 있다.

    이 경우 상속받은 지분의 65%까지도 세금으로 내야 할 상황이 벌어진다.

    재벌 그룹들은 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 헐값 발행이나 일감 몰아주기를 통한 승계용 종자기업 키우기 등을 대안으로 활용해 왔지만, 삼성그룹의 경영권 편법승계 논란과 경제민주화 등을 계기로 규제가 강화됐다.

    이런 상황에서 주주에 대한 신주배정 특례는 경영권 승계를 위한 새로운 대안이 될 수 있어 보인다.

    정선섭 재벌닷컴 대표는 "재벌들이 이번 주총에서 제3자 배정에 대한 특별 예외규정을 상당한 면을 할애해 가며 만든 이유는 신기술 도입과 재무구조 개선인데 이중 신기술 도입은 명분에 불과하며 실제로는 재무구조 개선이나 경영권 승계를 위한 여지 확보가 크다고 본다"고 말했다.

    다만 전문가들은 제도 자체를 폐기하는 데는 반대했다.

    경영악화로 인한 재무구조 개선 필요성이 있는 기업에는 가뭄 속 단비가 될 수 있는 제도인 만큼 사후규제 강화를 통해 제도의 취지를 살리는 방향으로 가야 한다는 것이다.

    실제 올해 주총에서 제3자 배정에 대한 특별 예외규정을 신설한 그룹 중 두산[000150], 동부 그룹과 GS건설[006360] 등은 최근 재무구조가 크게 악화했다.

    두산그룹의 경우 두산, 두산건설[011160], 두산엔진[082740], 두산인프라코어[042670], 두산중공업[034020] 등 5개 계열사에 해당 규정을 신설했지만 아예 기존 주주는 3자 배정 대상이 아니라고 못박아 놓았다.

    한화, 한진, OCI, 코오롱 등도 경영권 승계와 재무구조 악화 문제가 동시에 걸려있다는 평가다.

    현대와 동양은 현대증권과 동양증권의 정관에 신주배정 특례를 반영했는데, 해당 계열사의 지분 매각작업을 위한 조치로 보인다.

    주주운동 컨설팅업체 네비스탁의 엄상열 연구원은 "경영권 승계 수단으로 악용되지만 않는다면 기업 경영에 큰 도움이 될 수 있는 제도"라면서 "금융당국의 사후 통제가 철저하고 적절히 이뤄질 수 있도록 관련 제도 보완이 시급하다"고 강조했다.