비상장회사에서 스톡옵션(주식매수청구권)을 행사하려면 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재직해야 한다는 대법원 판결이 나왔다.

  

대법원 3부(주심 안대희 대법관)는 비상장회사인 S사에서 퇴직한 허모 씨가 회사를 상대로 낸 주권인도 청구소송에서 원고 승소로 판결한 원심을 깨고 사건을 서울중앙지법으로 돌려보냈다고 5일 밝혔다.

  

재판부는 "상법상 상장회사는 사망, 정년이나 본인 책임이 아닌 사유로 퇴임했을 때 재직기간이 2년에 못 미치더라도 스톡옵션을 행사할 수 있도록 예외 규정이 있지만 비상장회사는 그런 규정이 없다"며 "상장회사와 비상장회사의 스톡옵션 부여대상과 한도 등에 차이가 있는 점 등을 고려하면 비상장회사는 정관이나 주주총회 특별결의로도 재직요건을 완화할 수 없다"고 밝혔다.

  

허씨는 2002년 2월 주주총회 결의에 따라 S사와 스톡옵션 계약을 체결하면서 3년내 퇴직하면 스톡옵션이 취소되지만 회사의 필요로 계열사로 옮기는 때에는 취소되지 않는다는 단서를 달았다.

  

1년여 만인 이듬해 3월 S사를 퇴직하고 U사로 옮긴 허씨는 2008년 9월 당시 퇴직은 회사의 구조조정 방침에 따라 계열사로 이직한 것이었으므로 스톡옵션을 행사하겠다며 소송을 냈다.

  

1·2심 재판부는 "허씨는 S사의 필요에 따라 비자발적으로 퇴직한 것으로 인정되고, 최소 재직요건은 회사의 정관이나 당사자와의 계약에 의해 완화될 수 있다"며 원고승소로 판결했다.