계열사의 유상증자 때 직접 주식을 사지 않고 특수관계인을 통해 주식을 우회적으로 취득한 경우 정당한 매입이 아니라 증여받은 것이므로 세금을 내야 한다는 판결이 나왔다.

 

'펀드를 통한 계열사 주식 인수'라는 편법적 방법으로 조세 부담을 회피하고 주주들의 이익을 늘리려는 시도에 대해 법원이 엄격한 잣대로 제동을 건 것이다.

 

중견기업 남양의 계열사인 남양알로에는 2000년 유상증자를 하면서 신주 2만주 가운데 3천375주를 주주 지분비율에 따라 대표이사 이모씨 등 주주 일가 4명에게 배정했다. 1주당 가격은 22만원이었다.

 

그러나 이씨 등은 신주인수권을 모두 포기해 해당 주식은 실권주가 됐으며, 실권주는 모두 중소기업창업투자조합 펀드가 1주당 40만원에 인수했다.

 

이 펀드는 남양과 한 창업투자회사가 출자해 만든 조합이지만 사실상 남양이 지배권을 행사했으며 펀드는 실권주 인수 이후 해산돼 결국 남양이 계열사 주식을 인수한 셈이 됐다.

 

세무 당국은 이 과정에서 결과적으로 남양의 주식을 94.9% 가진 대주주들이 계열사 주식을 우회 취득했으며, 이는 특수관계인을 통해 계열사 주식을 '증여'받은 것이라고 간주해 증여세를 부과했다.

 

당국은 주식을 시가보다 높은 가격에 매입해 그만큼 회사에 자본이 유입됐고, 대주주들의 경우 주식의 시가와 매입가의 차액 만큼 이익을 봤다고 판단했지만 주주들은 반발해 소송을 냈다.

 

서울행정법원 행정5부(김의환 부장판사)는 이씨 등 4명이 "실권주 인수로 이익을 얻은 것이 없다"며 송파세무서장 등 3명을 상대로 낸 법인세 등 부과처분 취소소송에서 원고 패소 판결했다고 21일 밝혔다.

 

재판부는 판결문에서 "남양이 실권주를 소유하게 됐는데, 이는 실질적으로 남양의 대주주인 원고들이 출자지분을 통해 간접적으로 실권주를 지배하게 된 것으로 볼 수 있다"고 밝혔다.

 

재판부는 "남양과 창투사는 같은 조합원으로서 손익분배에 이해관계가 있고, 실권주를 남양과 창투사만 취득한 점을 고려하면 주식인수 가격이 정상적 거래로 형성된 가격이라고 볼 수 없다"고 덧붙였다.

 

피고측인 서울지방국세청 관계자는 "법원 판결은 과세 부담을 회피하기 위한 편법적 행위에 대해 제동을 건 것"이라며 환영 입장을 밝혔다.

 

이 관계자는 "계열사가 대주주들에게 이익을 주기 위해 유상증자를 실시했고, 통상의 방법으로 주식을 인수할 경우 주주나 다른 계열사 등 특수관계인은 증여세나 법인세 등을 내야 하므로 별도 펀드를 만들어 제3자가 인수한 것처럼 보이도록 했지만 법원은 과세 처분이 옳았다는 것을 확인시켜 줬다"고 의미를 부여했다.